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同方股份有限公司 关于下属子公司同方金控放弃投资企业优先购买
2019-10-22 15:00:10   来源:寿桥清新信息门户网   阅读量:4355

 本次交易构成放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权的关联交易。根据《公司法》有关规定,公司下属全资子公司同方金控对上述目标股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。截至本次关联交易止,过去12个月内公司...

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●交易概述:深圳华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)是一家股份制公司,全资子公司同方金融控股(深圳)有限公司(以下简称“同方金融控股”)持股48%,深圳奥融泰投资发展有限公司(以下简称“奥融泰”)持股52%。现奥龙泰拟将其51%的股权(以下简称“目标股权”)转让给山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(以下简称“国投绿色能源”),公司已决定放弃目标股权的优先购买权。该交易构成一项关联方交易,放弃公司与关联方共同投资的优先购买权。

●关联关系:黄宇先生,该公司副董事长兼总裁,为奥龙信控股股东,持有奥龙信99%的股份。奥龙信为本公司的关联方。国家投资绿色能源的实际控制人是山西国有资本投资运营有限公司(以下简称“山西国家投资”)。山西省SASAC代表省政府履行投资者对山西国家投资公司的职责,持有100%的股份。国家投资绿色能源及其实际控制人与该公司无关。

●截至本次关联方交易,公司在过去12个月内未放弃与关联方共同投资的优先购买权及其他类型的关联方交易,也未与其他关联方进行过同类交易。

一、关联方交易概述

同方有限公司(以下简称“本公司”)近日收到ORC的“关于是否要求股东放弃优先购买权的函”,ORC拟将其在华容台51%的股权转让给国投绿色能源。国投绿色能源聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限公司对华容台全体股东截至2019年3月31日的股权进行评估,评估结果为720,316,600元。转让价格基于上述华融泰公司股权评估结果,转让价格约为3.7亿元。根据《公司法》的相关规定,本公司全资子公司同方金港在同等条件和价格下,拥有优先购买上述目标股权的权利。

根据公司当前以核心业务为重点,改善和优化产业布局和结构的工作目标,以及“清理、整顿、瘦身”的工作方针,公司暂时没有增持华容台股份的计划。因此,公司董事会同意此次股权转让,并放弃了优先购买权。

截至本次关联交易结束,公司在过去12个月内未放弃与关联方共同投资的优先购买权及其他类型的关联交易,也未与不同关联方进行过任何与交易类型相关的交易。

该事项不需要提交股东大会审批,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方介绍

1.让与人

企业名称:深圳奥龙信投资发展有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:黄宇

注册地址:深圳市福田区上宝东路11号英龙商务大厦29b

成立日期:1996年12月30日

注册资本:1180万元

股权结构:黄宇先生持有奥荣鑫99%的股份,黄学忠先生持有奥荣鑫1%的股份。

奥龙信最近一年的主要财务指标为:截至2018年底,总资产为888.9517万元,净资产为153.8743万元,营业收入为202.4195亿元,2018年净利润为-23.292.38万元。

奥龙信主要从事股权投资和产业投资。黄宇先生为奥龙信公司控股股东,兼任公司副董事长兼总裁,与公司形成关联关系。

2.拟议受让方

企业名称:山西国投创新绿色能源股权投资合伙(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

执行合伙人:山政投资有限公司

注册地址:山西综合改革示范区太原学府公园南中街529号庆康创新基地甲座18楼

成立日期:2018年7月5日

认缴出资额:10.01亿元

股权结构:山政投资有限公司持股19.98%;金鑫资本投资管理有限公司持有0.09%的股份;宁波保税区三金国家投资股权基金合伙(有限合伙)持股比例为69.93%;山西中和盛新兴产业股权投资合伙(有限合伙)持有5%的股份;晋阳资产管理有限公司持股比例为2.5%;山西漳泽电力有限公司持有2.5%的股份。

国投绿色能源主要从事股权投资。它的实际控制者是山西国投。陕西SASAC代表省政府履行投资者的职责,并持有100%的股份。国家投资公司的绿色能源及其实际控制人与公司无关。

三.关联方交易目标基本信息

(一)交易标的的基本情况

企业名称:深圳华融泰资产管理有限公司

企业性质:有限责任公司

公司住所:深圳市福田区上宝东路11号英龙商务大厦29b

法定代表人:柴洪杰

注册资本:107,692,308元

成立日期:2009年6月29日

经营范围:资产管理;投资咨询(不包括限制项目);投资兴办产业(具体项目另行申报);国内贸易(不包括独家、受控和垄断商品)。

同一方认缴的出资额为51,692,308元,占股份的48%。奥龙信认购5600万元,持有52%的股份。此次股权转让完成后,华容台的股权结构变更为中国投资绿色能源股份的51%、同方黄金控股股份的48%和奥容台股份的1%。

华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购咨询、风险投资和证券投资。华容台最近一年及发行的主要财务数据如下:

(二)关联交易定价及交易前后股权结构

奥龙信计划将其在华容台51%的股权转让给国投绿色能源。转让价格由北京中天华资产评估有限公司根据截至2019年3月31日华容台全体股东权益评估报告中的评估值720,316,600元确定,转让价格约为3.7亿元。

本次转让前,华融泰的股权结构如下:

此次转让后,华容台的股权结构如下:

四.放弃首次购买权对公司的影响

放弃子公司同方黄金控股的优先购买权不会影响同方黄金控股持有的华容台股权比例,也不会直接影响公司合并报表和财务报表的范围。优先购买权的放弃主要是基于公司以核心业务为重点,改善和优化产业布局和结构的工作目标,以及“清理、整顿和精简”的工作方针。该公司暂时不打算增持华容台股份。考虑到华容台未来的发展规划,公司同意股权转让,放弃优先购买权。公司优先购买权的放弃不损害公司和中小股东的利益。

五、关联方交易绩效审查程序

2019年10月10日,公司召开第七届董事会第三十七次会议,以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于下属子公司投资企业及关联交易优惠的议案》。关联方董事黄宇先生回避投票。独立董事何佳先生、蒋易刚先生和赵静女士发表以下独立意见:

1.本公司就本公司全资子公司同方金融控股(深圳)有限公司(以下简称“同方金融控股”)放弃深圳华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)股份的优先购买权一事提前通知独立董事,并提供相关信息,进行必要沟通,取得独立董事对此事的批准。经认真审阅上述文件,独立董事同意将上述提案提交董事会审议。

2.本公司副董事长兼总裁黄宇先生为本公司控股股东,持有本公司99%的股份。奥龙信是本公司的关联方。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次放弃优先购买下属子公司股份的行为构成了放弃优先购买与关联方共同投资的公司股份的关联交易。

3.此次同方黄金控股放弃购买深圳奥龙泰投资发展有限公司(以下简称“奥龙泰”)转让的华龙泰股权的优先购买权,这主要是综合考虑公司自身情况后做出的决定,符合公司整体发展战略,不会对公司的生产经营成果产生重大影响。

综上所述,我们认为同方黄金控股放弃奥荣信购买华容泰股份的优先购买权符合公司的发展战略和规划、程序法规、法律法规和公司章程,符合公平正义的原则。未发现对中小股东利益的损害。

六.互联网公告附件

(一)独立董事事先签署并经独立董事确认的批准意见

(2)独立董事签署并确认的独立董事意见

特此宣布。

同方有限公司董事会

2019年10月11日

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